背水の陣は、中国の史記『淮陰侯伝』の以下の故事による。
漢と趙との戦いで、漢軍の兵士は寄せ集めばかりだった。
そこで漢の韓信（かんしん）は、あえて川を背に陣を敷き、兵士達が退けば溺れるほかない捨て身の態勢にした。
趙の軍は兵法の常識を破り、川を背にして陣をとった漢の軍を見て大笑いした。
しかし、韓信の目論見どおり漢軍の兵は決死の覚悟で戦い、見事勝利をおさめたという。
この故事から、絶体絶命の状況を「背水の陣」、失敗の許されない状況で全力をあげて事にあたることを「背水の陣を敷く」「背水の陣で臨む」と言うようになった。